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SARL和SAS公司各有何利弊? 【已解决】
我与旅居法国的几位朋友打算在巴黎成立一家公司,经营纺织品的进出口和批发业务,尤其是中国的中高档纺织品。关于公司的组建,股东们已就大部分问题达成共识,但对采取SARL还是SAS的形式,尚有分歧。一部分人主张采用SARL,认为它简单可行,便于操作,另一部分人则主张采用SAS,认为股份公司的名声好听些,但这些理由均无法说服对方。故特请教,法国的SARL和SAS究竟有何区别?它们各有何利弊?
提问时间:2012-09-17 11:21 | 提问者:宝蓝

最佳答案

  SARL全称是société à responsabilité limitée, 中文译为责任有限公司,是法国中小企业中最常见的一种公司形式,其特点是公司的机构设置简单,既拥有个体企业经营灵活、决策快捷的优势,又享受资合公司有限责任的好处。所以迄今为止,SARL一直中小企业最青睐的一种公司形式。

  SAS的全称是société par actions simplifiée  可译为简化股份有限公司,是相对普通的SA(société par actions)而言的。从其名称可以看出,它是一种被简化了的股份有限公司。事实上,SAS在公司的机构设置和运作规则上,与SA大相径庭,而与SARL更为接近。可以说,SAS是挂了股份有限公司之名,而行责任有限公司之实的一种公司形式。

  要说SAS和SARL这两类公司有多大的区别?它们各有何利弊?还真不太好说,要视具体的需求和个人的喜好而定。我们谨提供一些这两类公司的不同规则,交由大家自行判断优劣与利弊。

  1、关于公司领导机构的设置。SARL的经营领导机构称gérant (经理或总经理),可任命一位或多位。Gérant必须由自然人担任。在SAS公司中,经营领导机构称président (总裁),可由自然人或法人担任。SAS的股东还可以通过公司章程,设置其他经营领导机构。总裁的称呼较之经理,自然要气派得多,不过他们对内对外的职权,并无多大的差别。

  2、关于公司领导的报酬待遇。在SAS中,总裁只能作为公司的雇员,按公司雇员的身份订立劳动合同,领取工资和缴纳社会保险金。而在SARL中,经理的地位是travailleur non salarié (非工薪劳动者),只有在其股权比例等于或小于百分之五十的情况下,才被允许作为工薪者处理。

  3、关于税务。SARL和SAS一般均适用公司税 (impôts sur les sociétés)。但是,由夫妻、父母子女、兄弟姐妹、民事契约同居者所组成的家庭式SARL公司,可选择适用人合公司的税制。

  4、关于公司的体制。SARL公司是一种历史较悠久的公司,相关的法律法规较为完备,已经渗透到了公司的方方面面,故留给股东的自由操作余地很小,很难增添或删减公司的规则。反之,SAS是一种较新的公司种类,法律对她的约束还不多,该公司的股东完全可以通过公司章程,来制定一些他们认为合适的规则和制度。从这一意义上说,制定一份SAS公司的章程,要比制作SARL公司的章程复杂和难得多。

  5、关于审计师的聘用义务。按照法国的法律,超越下列三个指标中任何两个的SARL或SAS,必须聘请审计师:

  -营业总额:SARL超过3 100 000欧元的,SAS超过2 000 000 欧元的;

  -资产负债总额:SARL超过1 550 000欧元的,SAS超过1 000 000欧元的;

  -员工数量:SARL超过50人的,SAS超过20人的。

  6、关于配偶的工作。在SAS的形式下,如果总裁的配偶想在公司内工作,只能采取领薪雇员的形式。但SARL掌握多数股权的经理,可以让其配偶在公司内以conjoint collaborateur的身份工作,而无需支付薪金。

  7、关于股权转让。SARL的股权转让适用与fonds de commerce转让相同的税收规则,即享受23000欧元的免税额,对23000至20万欧元的部分,征收3%的登记税,对20万欧元以上的部分,征收5%的登记税。SAS的股权转让则适用3%的登记税,并规定最多不超过5000欧元。换言之,若转让价格超过19万的,可望节约税费。

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